认识员工股权/期权激励

 

▎1、创业公司为什么要做员工股权/期权激励？

创业公司做股权/期权激励背后的商业逻辑主要有4点：

第一是凝聚人心。不论是直接/间接方式向员工授予公司股权，都可以把公司和员工的利益联系一起，让员工实现从员工到股东身份的转换，两者一荣俱荣，一损俱损。

第二是吸引人才。合适的股权激励制度不仅能提高原有人才的忠诚度，也能不断吸引外部人才。

第三是约束员工。天下没有免费的午餐，给员工授予激励股权的同时，不可避免要附加一些限制，常见的是员工的服务期限，禁止从业竞争等，对员工未来可能有的损害公司利益行为进行约束，一旦员工违反了，可能会损失这些股权激励。

第四是缓解企业经济压力。早期创业企业存在很大的资金压力，可能无法像大公司一样给员工丰富的薪酬，通过股权激励一方面降低支付给员工的工资，另一方面给员工远期的可期待的利益，而且这种利益不是必然的，而是需要员工对公司有贡献，使得员工和企业利益进行捆绑。

以上是股权激励的商业逻辑。公司获投后，投资机构一般都会要求公司实施股权激励计划，把员工和公司利益捆绑。这也是融资过程中，专业投资人常见的要求。

（以上内容来自猎桔微课，分享嘉宾：简法帮创始人张超）

▎2、员工股权激励有哪些类型？

股权激励常见的类型有3种，分别是：期权，虚拟股权激励和现实股权形式。

*股权激励的主要类别

（1）期权激励

即赋予员工未来取得公司股权的期待权利，员工或其他激励对象到期（或满足条件后）行使期权，取得公司相应股权或股权的受益权利。

*图解期权激励

期权是创业公司最常见的股权激励模式，主要适用于公司员工，范围较大，逐步推进可以保持公司股权稳定。

激励股权池通常由创始人名下的股权份额中预留，员工行使期权取得公司股权，通常需要支付对应股权的票面价，且需满足预设的行权条件，如：约定激励对象四年的服务期，每满一年员工可行使1/4等。

（2）虚拟股权激励

*图解虚拟股权激励

虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。

核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。

还有一种是股权增值权，股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权/份的所有权，也不拥有股东表决权、分红权。

值得提醒的是，利用虚拟形式进行的股权激励，无论是虚拟股权还是股权增值权，被激励的员工均不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有相应的分红权（虚拟股权项下）或增值收益权（股权增值权项下）。

（3）限制性股权

也就是实打实的股权。期权和股权常见的区别：期权是激励对象到期行使期权，而股权是激励对象即刻直接或间接成为受益人，从适用对象看，期权适用公司所有员工，范围较大，而股权适用公司合伙人，高管或者早期的骨干员工，适用范围较小。

（以上内容来自猎桔微课，分享嘉宾：简法帮创始人张超）

 

▎3、员工股权激励常见的持股方式有哪些？

股权激励架构常见的有3种方式：代持、通过持股平台持股、员工直接持股。这些方式很常见。

（1）创始人代持，即由创始人代持激励对象获得的激励股权。

代持与间接/直接持股相比，成本更低，如果设置一个持股实体需要有注册地址，记账等费用支出。直接持股也同样有公司股权变更的费用。

代持有利于维护创业公司股权的稳定性，因为创业公司员工不稳定性比较明显，可能会受人员变动的影响，而代持有利于创始人保证公司的控制权。

代持对公司更有利，对员工相对不那么有利。做代持是需要激励对象同意的。

（2）通过持股平台

采用公司或者合伙企业形式作为持股平台，被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人，间接持有被激励股权。目前更多倾向做有限合伙形式，有利于创始人的控制权，并且合伙企业和公司相比，不需要缴纳企业所得税，避免了双重征税。

（3）直接持股

员工直接持股，顾名思义即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。简法帮提示创业者，创业企业在初期一般为有限责任公司，有限责任公司股东严格限制在50人以内，因此被激励对象人数不宜过多。

（以上内容来自猎桔微课，分享嘉宾：简法帮创始人张超）

 

▎4、进行员工期权激励很可能碰到的3个问题

（1）股权激励的初心？

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。

员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。

股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。

公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。

（2）沟通不畅？

公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位：

• 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；

• 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；

• 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？

如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。

（3）如何沟通？

讲清员工期权的逻辑：

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。

另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。

很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

 

如何进行员工期权激励

 

▎5、创业公司期权池适合什么时候设立？

创业公司迟早都是要设ESOP（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP，又称公司职工持股计划）的，所以宁愿早点设，否则别家有我没有，能人都跑到别家那里去了。但也没有必要太早。

最常见的设ESOP的时间点是在马上要完成一轮比较像样的融资之时或之后，或虽然还没有完成融资，但是产品做得非常牛逼，已经有很好的现金流，团队欢欣鼓舞的时候。在这种锦上添花的时刻，员工会自然联想，公司越做越好了，但这和我到底有多少毛钱的关系呢？

在没有完成融资之前，公司也可以设ESOP，但相对来说，对员工的实际激励效果没有那么大。而且，由于缺乏一个市场估值作为基准，创始人在给员工讲故事的时候，讲可期待的收益也没法讲的太清楚（或讲起来也没有那么有吸引力）。

▎6、创业公司期权池比例设多少合适？

ESOP（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP，又称公司职工持股计划）在公司股权中的占比因公司大小而异，可以是5%，10%甚至15%。我们不能光看这个比例是多少，还要看公司的整体估值（估值高的，哪怕是ESOP比例低一点，员工还是获益匪浅）。

最常见的ESOP在公司股权的初期占比为10%左右。像红衣教主那么阔绰，在初创期据说预留ESOP有近40%，乃至到奇虎上市之时，员工持股还占22.3%的例子是非常罕见的。不过奇虎的优秀表现，也侧面印证了奇虎极高的ESOP所带来的正面激励作用。

（以上内容来自IT桔子公开课）

▎7、员工期权激励的常见步骤有哪些？

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。

• 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

• 成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

• 行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

• 变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

▎8、员工期权是否免费发放？

不建议免费发放期权，因为：

掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；

与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

▎9、如何设定员工期权行权价格？

行权价格的设定与公司届时的估值密切相关：公司在早期的估值低，所以早期授予的期权的行权价格就低；期权授予的时间点越靠后，其行权价格就越高。所以一般不建议公司在天使轮就设ESOP，或者虽然设立ESOP，但是不进行期权授予。

同一批授予的期权的行权价格应该相同，因为其基准点都是基于当时的公司估值（上下浮动）。

如果对某些员工要特别嘉奖，可以在期权授予数量的多寡进行体现，而不是在行权价格的高低。另外，虽然公司会要求员工对授予期权的细节进行严格保密，但是员工之间难免会沟通。发现同一批次期权的行权价格有高低，员工之间会因为差异而产生不满心理。

（以上内容来自IT桔子公开课）

▎10、是否该让员工持有期权协议？

公司不让员工持有任何签署文件，从表面上看，似乎对公司很有利。有些公司也确实擅长毁尸灭迹。

比如，根据财经媒体报道，国内某著名科技公司就只让员工签署1份股权文件，员工签完当场就收回，不让员工持有任何签署文件。

既让员工签署文件，又不让员工持有任何文件，从最正常的人性来讲，员工对股权激励的参与感、价值感与安全感肯定会大打折扣。

股权激励的目的是激励团队。公司的股权激励方案，非常安全，但没起到激励作用，甚至起到负面激励作用，这是否符合公司做股权激励的目的？这是否是公司需要的结果？

那么，如何兼顾激励性与安全性？

股权激励方案，一方面要考虑激励性，可以激励到团队，另一方面也要兼顾安全性，不让公司太被动。

七八点建议：

（1）做好预期管理

所有的法律文件，都是冷冰冰的、硬邦邦的、晦涩难懂的。

由此导致的结果，一是员工不理解他们签署的股权文件，二是员工误解了他们签署的股权文件。很多纠纷就是缘于现实结果距离当事人当初的预期太远而导致的落差感、不公感、挫败感。因此，我们建议要做好员工的预期管理，包括：

• 协议内容要相对公平合理，符合行业惯例

• 和员工沟通清楚股权的进入机制与退出机制

• 对员工的义务条款，包括全职投入、分期成熟、竞业禁止与回购等条款，要让员工理解“共创、共担与共享”的理念，心理上接受其公平合理性。

（2）制度设计

协议内容要科学规范，清晰明确，包括：

• 清晰明确的股权成熟机制

• 清晰明确的退出机制，包括退出条件与退出价格

• 通过代持、投票权委托或设立持股平台等隔离或降低风险。

（3）专业支持

公司做好这些，是不是就一定没有法律风险？

肯定不是！！！

那怎么办？

第一，任何分利益的事情，都是重大敏感的事情，尤其是股权。你要喝奶，没必要自己养头奶牛吧，找家靠谱点的专业机构吧。广告插播中……

第二创业路上，既要Nice，也要耐撕。

这么折腾，不如不做？

洗洗睡吧。

（以上内容来自七八点（微信号：qibadianbuluo），国内首家专注合伙人股权设计机构。作者：何德文，七八点创始人）

 

员工期权退出

 

▎11、如何设计激励期权的退出机制？

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

①已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

②已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

③未成熟期权：

公司全部收回，放入公司期权池。

（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

▎12、如何确定股权回购价格？

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

（以上内容来自猎桔公开课，分享人：七八点创始人何德文）

—END—